9.2. Sanace v a.s.

- musí probíhat podle stanovených pravidel zakotvených v obchodním zákoníku

- hlavním způsobem je tzv. čistá sanace (snížení základního jmění)

- snížení základního jmění z důvodu nenahraditelné ztráty (není rezervní fond), kterou nelze převést jako neuhrazenou do dalších let

- snížení lze provést jen do minimální zákonné výše (2 000 000 nebo 20 000 000)


a) snížení nominální hodnoty akcií (výměna, kótování)

b) vyjmutí určitého počtu akcií z oběhu, v prvé řadě těch, které drží a.s. (zaměstnanecké akcie)

à akcionáři jsou vyzvání k předložení akcií a vykoupení (konkrétně na valné hromadě)


Pravidla snížení základního kapitálu:

- schválení na valné hromadě

- musí být zveřejněn rozsah snížení základního kapitálu

- musí být informováni věřitelé

- zapisuje se do obchodního rejstříku


„Cílem je chránit věřitele a práva akcionářů“

Schémata sanace

1. snížení základního kapitálu o vykázanou ztrátu

2. snížení základního kapitálu o vyšší částku než je vykázaná ztráta à vytvoření kapitálové rezervy, z které se vytváří tzv. zisk ze sanace, kterého lze použít k úhradě závazků

3. prodej části dlouhodobého majetku za účelem získání finančních prostředků na neuhrazené závazky

4. snížení základního kapitálu o vykázanou ztrátu a současné zvýšení základního kapitálu emisí nových akcií

- společnost vykázala ztrátu a její důsledky nesou stávající akcionáři snížením základního kapitálu, přičemž další růst podniku se nastartuje programem a emisí nových akcií


V osobních společnostech a u jednotlivců podnikatelů probíhá sanace způsobem prodeje majetku.

9.3. Zánik
- buď na základě obchodního zákoníku nebo podle zákona o konkursu a vyrovnání


a) dobrovolně (rozhodnutím)

o uplynutím doby, na kterou byla společnost založena

o splněním účelu, pro který byla založena

o dobrovolné rozhodnutí

o úmrtí vlastníka

o přeměna podniku


b) nuceně

o rozhodnutím soudu

o prohlášením konkurzu

Důvody:

a.s. potřebuje další prostředky pro svůj rozvoj

- majetek podniku ve velkém rozsahu > základní kapitál

- podíl cizího kapitálu je neúměrně vysoký


Snižování ZK
- u OS (vyjma a.s.) je možné v s.r.o. jen do min. výše stanovené zákonem

- u a.s. do minimální výše, stažení z oběhu


Důvody:

- snižuje se majetek podniku

- vykázaná ztráta nelze uhradit z RF, nelze ji ani převést do dalších let


a) kapitálové fondy

- emisní ážio je kladným rozdílem mezi prodejní cenou a nominální hodnotou při navyšování ZK

- emisní ážio slouží k obraně stávajících akcionářů před zředěním VLK ve vztahu ke stávajícím akcionářům a nový akcionáři tak musí platit za přístup k fondům a nerozděleným ziskům minulých let

- v kapitálových fondech se zachycují dále dary, popřípadě přijaté dotace, rovněž ostatní vklady společníků, které nejdou na navýšení ZK

OS, D

a) základní kapitál (peněžní i nepeněžní vklady)

- zapisuje se povinně do OR, u a.s. vzniká emisí (vydáním) akcií o určité nominální hodnotě, které si rozdělí zakladatelé nebo je prodají


Akcie
- základní (na jméno, doručitele)

- zvláštní (prioritní)


Hodnoty:

- nominální (jmenovitá) hodnota je hodnota, na jakou zní

- vnitřní hodnota je podíl VLK připadající na jednu akcii

- kurzovní je cena, za kterou se prodává na kapitálovém trhu


Zvyšování základního kapitálu
- OS (vyjma a.s.) zvýšením vkladů či přejetím společníka, použitím nerozděleného zisku

- a.s. – emisí nových akcií, zvýšení nominále (překolkování, výměna, stažení), část zisku či majetku použití převyšující základní kapitál

A. Obchodní společnosti

1. společenská smlouva, podpis společníků, notář

2. základní kapitál (povinně s.r.o. 200 000,- zapisuje se do OR)

- vznikne i v k.s. vklady komanditistů

- může vzniknout ve v.o.s.

- vložení na účet, nepeněžní vklad (soudní znalec, převod na společníky)

3. získání živnostenského oprávnění

4. žádost o zápis do OR

- založení (společenská smlouva, zakladatelská listina)

- vznik dnem zápisu v OR

Akciová společnost
1. dva a více zakladatelů (zakladatelská smlouva), jeden zakladatel (zakladatelská listina)

- zákonem stanovený obsah

- veřejná nabídka akcií (ve smlouvě musí být stanoveny podmínky a způsob upisování akcií + svolání valné hromady

2. stanovy vymezeného obsahu (nedílná součást zakladatelské smlouvy, listiny)